1. 상법개정 국회통과, 왜 기업들은 벌벌 떠는 걸까?
한줄요약: 상법개정 국회통과, 왜 기업들은 벌벌 떠는 걸까?
| 시간 | 요약 |
|---|---|
| 00:48 | 개정안의 핵심은 주주에게도 충실 의무를 부여함. |
| 01:49 | 이사는 주주의 이익을 해치는 결정 시 소송 대상이 됨. |
| 02:02 | 기업의 재가치를 높일 수 있는 기회가 될 수 있음. |
| 02:18 | 경영진의 부정행위가 문제로 지적됨. |
| 02:32 | 기업들이 소송 방지에 에너지를 쏟아야 할 것임. |
| 03:18 | 주주와의 소통이 늘어나지만 결정이 어려워질 수 있음. |
| 05:47 | 외국인 투자자들이 한국 기업에 대한 신뢰를 가질 수 있음. |
| 06:03 | 상법 개정 후 사모펀드의 수익이 증가할 것으로 예상됨. |
| 06:18 | 정책의 부작용에 대한 우려가 제기됨. |
| 07:18 | 소송 난발로 기업의 경쟁력이 훼손될 우려가 있음. |
| 07:48 | 기업의 자산이 유출될 위험이 존재함. |
| 08:19 | 기업과 주주 간의 신뢰가 무너진 상황임. |
| 08:47 | 소액주주들의 의결권이 강화될 가능성이 있음. |
| 09:48 | 상법 개정이 기업의 경영권을 위협할 수 있음. |
| 10:17 | 법안 통과 후 발생할 부작용에 대한 고민이 필요함. |
2. 스크립트
눈썹이 조금 민망하긴 한데, 며칠 쉬어야 되는데 어쨌든 그냥 하도록 하겠습니다. 사이사이만큼 상법 개정안이 국회에 보내서 통과가 됐었어요. 이제 최상목 권한 대행이 이걸 통과시킬 거냐, 거부할 거냐에 따라 달려 있습니다. 거부를 하게 되면 국회에서 2분의 동의를 받아야 되기 때문에 폐기될 가능성이 있죠. 야당과 여당이 지금 이 안에 대해서 참여하게 갈려 있습니다. 그리고 경제계는 지금 강하게 반발하고 있어요. 반면에 상법 개정을 요구하는 투자자들이 많습니다. 서로 처해진 상황에 따라서 찬성과 반대가 극명하게 나뉘기 때문에 굉장히 민감한 사안입니다. 그래서 저의 생각보다는 핵심 내용을 통해서 여러분들이 어떤 결과가 나올지 생각해 보시는 게 좋지 않을까 싶습니다..상법 개정안의 핵심 내용은 이 사회의 충실 의무를 회사뿐만 아니라 주주로 확대하는 겁니다. 이거는 미국, 일본 어디에도 없고 한국이 먼저 해보는 테스트인데, 회사의 이익을 위해서도 충실해야 하지만 주주의 이익을 위해서도 충실해야 한다는 것이 개정되는 거거든요. 이게 단어 하나의 차이지만 굉장히 많은 변화를 가져올 수 있어요.
2.1. 개정안의 핵심은 주주에게도 충실 의무를 부여함.
회사의 안건이 주주의 이익을 해치는 결정일 경우에 이제 이사는 소송을 당할 수 있습니다. 소송을 당하는 이사 자리를 누가 하려고 하겠냐고 경제계에서 이렇게 우려를 표하고 있는데, 주주 입장에서는 그걸 안 할 사람이 어디냐고, 돈 주는데 다 하지 이렇게 또 이야기를 합니다.. 근데 회사 입장에서는 이사회는 굉장히 중요해요. 이사회를 장악했을 따라서 달라집니다. 이제 오너들 같은 경우는 회사 지분에 절반 이상 가진 사람들이 별로 없어요. 얼마 안 가졌는데 이사회를 장악했기 때문에 본인이 하고 싶은 회사의 결정을 내리고 운영할 수가 있었던 겁니다. 그런데 이사들이 주주들의 눈치를 봐야 되는 상황이 발생한 거죠. 회사의 방향대로만 한다기보다는 이게 주주에게 돈이 되는 게 맞아, 이런 법률적 검토라는 결정을 해야 되는 상황이 됐다. 그래서 주주 입장에서는 이런 부담을 가지는 이사가 올바른 결정을 할 것이라고 기대하고 있는데, 저는 이 둘의 의견이 맞다고 보는 게 이론적으로는 이사가 주주의 이익을 위해서 충실 의무를 수행하는 게 맞아요. 근데 만약에 나쁜 목적을 가지고 악용을 해서 줄소송을 걸게 되면 이사들이 견디기 어려워집니다. 대표적으로 대규모의 투자 건이 있다라고 생각해 봅시다. 뭐 M&A 건이라면, 이게 당장 수익이 안 날 수가 있어요.
2.2. 이사는 주주의 이익을 해치는 결정 시 소송 대상이 됨.
근데 성공하면 회사의 체질 개선을 할 수 있는 안건들이 있습니다. 사업은 성공도 있고 실패도 있고 서로 확률이 존재하는 거예요. 당연히 성공하면 주주도 좋고 회사도 좋은 거겠지만, 실패했을 때가 문제가 되는 거거든요.
2.3. 기업의 재가치를 높일 수 있는 기회가 될 수 있음.
회사의 이익과 주주의 이익을 해치게 됩니다. 이 점을 악용해서 공격을 하게 되면 이때는 당연히 재관이 없다라는 거죠. 그러니까 평상시에는 문제가 없지만 어떤 행위를 하고 났을 때 잘못된 결과가 나왔을 때 이때 이사들이 책임을 져야 되는데, 이사들이 이 책임을 지는 행위를 과연 할 것이냐에 대한 우려가 하나 있습니다.
2.4. 경영진의 부정행위가 문제로 지적됨.
그렇게 되면 앞으로 회사는 사업의 성공 유무에 집중하는 게 아니라 소송을 어떻게 막아야 할지 여기에 에너지와 비용을 많이 써야 될 거예요. 이제 앞으로 법률 비용이 많이 늘어날 겁니다. 회사들이 그리고 주주들을 설득하는 자료를 만들어야 돼요.
2.5. 기업들이 소송 방지에 에너지를 쏟아야 할 것임.
이거는 원래 해야 되는 일이 맞긴 맞아요. 미국에서 보면 실적 발표할 때마다 프레젠테이션을 만드는데, 정말 주주들이 처음 투자하는 주주들도 이해할 수 있을 정도로 잘 만듭니다. 우리는 어떤 사업을 하고 어떤 것들을 하고 있으며, 어떤 사업들을 통해서 어떻게 마진이 되고 있는지, 이 사업들이 어느 부분에서 성과를 내고 있고 여기는 성과를 못 내고 있지만 우리가 어떻게 개선해서 앞으로 회사를 이렇게 만들어 나갈 것인지, 그 주주들을 설득하기 위해서 굉장히 잘 만들어 놓습니다. 다 그렇다는 건 아니에요. 우리나라도 이제 앞으로는 설득하는 자료를 잘 만들지 않으면 주주들의 동의를 받기 어려울 겁니다. 주주들과 소통이 늘어난다는 장점이 있지만, 이 결정 하나하나에 많은 에너지가 들어갈 거고 신속한 결정은 어려워질 수 있습니다. 개정안이 통과되면 주주들도 경영진을 상대로 소송이 가능해지는데요. 회사를 위해서 열심히 일하는 경영진도 있어요. 이제 반대로 회사 돈을 해외로 빼내기 위해서 부지런히 노력하는 경영진들도 많았습니다.
2.6. 주주와의 소통이 늘어나지만 결정이 어려워질 수 있음.
재무제표의 허점을 이용해서 가족 법인으로 이익을 넘기는 경영진도 많았습니다. 예를 들어서 골프장을 짓고 골프카트 렌탈 회사 가족 법인을 만들고, 골프 카트를 골프장에 대여합니다. 6개월이면 골프 카트 가격이 빠지겠죠. 그 상태로 5년 더 렌탈을 해 주면 열 배 먹는 장사가 가능해져요. 골프장이 직접 사면 절약할 수 있는 비율을 가족 법인의 이익으로 넘기게 됩니다. 감가상각의 허점을 이용하기도 하고, 재무제표 상으로는 문제가 없는데 회사의 이익이 딴 데로 유출되게 만들 수도 있어요. 정말 회계의 마법을 부리면 회장님의 이익이 더 나올 수 있습니다.. ['도록 뽑아낼 수가 있습니다. 예를 들어서 철이나 알루미늄으로 된 건자재를 만들어서 공사장에 렌탈하는 사업을 생각해 볼게요. 4년이면 회계상 감가상각이 끝나요. 사용을 다 했다라고 보기 때문에, 그러면 더 쓸 수 있어도 불용 처리를 해도 됩니다. 불용 처리된 이 제품을 가지고 회장의 개인 회사로 고철을 가만히 받고 팔아요.
이렇게 해도 합법입니다. 그러면 회장은 개인 회사로 건자재를 렌탈해서 돈을 벌면 됩니다. 10년도 쓸 수 있는 제품을 회계상 4년 딱 처리하고 넘겨버리면 된다는 거죠. 그러면 회장님은 고철 값으로 사서 6년 동안 거의 공짜로 렌탈을 돌려서 버는 돈을 자기 개인 주머니로 넣을 수 있으니까, 이렇게 악용하는 경영진들이 많거든요. 원래 이런 이유들 때문에 상법 개정이랑 상관없습니다. 저도 내년쯤에는 주주를 기만하는 회사들의 지분을 사서 공시를 할까 생각했었거든요. 아마 내년쯤에는 볼 수 있을지도 모르겠습니다. 노리고 있는 회사들이 있는데, 그 회사들이 경영 개선을 제대로 하지 못하면 본대를 보여줄 수 있다는 것을 누군가는 한번 보여줘야 될 것 같아요. 큰 회사들은 여론에 관심을 많이 받기 때문에 함부로 하기 어려울 수도 있을 겁니다.
그런데 작은 회사들은 여론에서도 신경을 안 쓰고, 주주들도 신경을 안 쓰기 때문에 회사의 재산을 가지고 자기 마음대로 상속을 위해서 회사의 이익을 제어하는 법인으로 몰래 빼돌리는 이런 기업들이 너무 많아요. 이런 것들을 한번 잡아볼까 생각하고 있습니다. 나중에 정말 그렇게 하게 된다면, 여러분들이 그때는 좀 도와주시면 좋을 것 같아요. 그러면서 '아, 돈이 있으면 이런 좋은 일도 할 수 있구나'라는 생각이 들었고, 돈이 조금 더 필요해지고 그래서 아마 내년쯤 좀 더 모아서 하게 되면 여러분들께 보여드릴 수 있을 것 같습니다. 어쨌든 상법 개정은 소액 주주를 보호할 수 있고 기업의 감시가 강화되기 때문에 투명성이 증가하는 이런 장점이 있어요. 이렇게 되면 외국인 투자자들은 시스템이 공정하다고 생각하게 되고, 한국 기업의 시스템을 믿고 투자할 수 있게 되겠죠. 그러면 외국인 투자 자금이 유입되고 작은 기업들도 유입될 수 있게 될 겁니다. 노후 연금 자금이 부동산이 아닌 주식으로 들어오면서 주식 시장의 유동성이 생기고 기업이 재가치를 받을 수 있는 상황이 올 수 있겠죠. 이런 이유로 상법 개정은 증시를 상승하게 하는 요소가 될 수 있습니다.
이렇게 이야기하면 제가 상법 개정에 찬성하는 사람처럼 보일 수 있지만, 저는 지금 찬성도 아니고 반대도 아닙니다. 왜냐하면 이게 효과와 부작용이 명확하기 때문입니다. 수술을 할 수도 없고 안 할 수도 없는 상황이라는 거거든요.
2.7. 외국인 투자자들이 한국 기업에 대한 신뢰를 가질 수 있음.
왜 그러냐면 이런 이유로 투자자 입장에서 상법 개정이 필요하다고 생각할 수 있지만, 항상 어떤 정책에는 부작용이 따라옵니다. 제도는 이상적이고 용어는 정의롭고 아름다우면 우리는 의심을 해야 해요. 그 이면에는 허점이 존재하고 일을 악용할 수 있는 방법이 존재합니다.
2.8. 상법 개정 후 사모펀드의 수익이 증가할 것으로 예상됨.
사업할 때 제일 싫어하는 사람이 뭐냐면, 말이 아름다운 사람입니다. 실체는 없지만 뭔가 아름다운 말만 하려는 사람들이 있어요. 그런 사람들이랑 같이 일하면 진짜 힘들어집니다. 말이 아름답다는 것은 그 면의 내용이나 디테일에 문제가 있기 때문에 그걸 감추기 위해서 계속 포장하는 거예요. 분식 같은 이야기인 겁니다. 내용 자체가 깔끔하고 아무 문제가 없다면 굳이 그 용어를 포장하려고 노력하지 않아요. 아름다운 단어 뒤에는 조심해야 할 내용들이 숨어 있다 이렇게 보시면 됩니다. 이걸 악용할 수 있는 방법이 뭐가 있을까 생각해봤는데, 꽤 많이 있습니다. 그럼 이걸 저만 알고 있을까요? 그렇지 않을 거라는 거죠. 그런 이유에서 경제계에서도 상법 개정에 대해 심한 반발을 하고 있습니다. 이게 소송 난발로 경쟁력이 훼손될 것이다, 투기 자본의 먹잇감으로 내몰릴 것이다 이런 말을 하는데, 이론상으로는 그렇지 않을 거라 생각하지만 왜 경제계는 이렇게 생각할까요? 우리 입장에서는 '아, 괜히 상법 개정하기 싫어서 핑계 대네' 이렇게 볼 수도 있는데, 실제로는 이걸 잘 악용하면 충분히 그렇게 할 수 있더라고요. 그래서 전략을 짜봤는데, 이걸 막을 수 있는 보완책이 같이 안 나오면 고려아이언처럼 재개와 사모펀드의 싸움이 벌어졌을 때 지금처럼 경영권을 지키기 어려울 거예요.
앞으로 많은 기업들이 사모펀드 손으로 떨어질 것으로 예상됩니다. 그 과정에서 주가가 올라가니까 주주들에게는 좋을 수 있을 거예요. 그런데 이게 어떤 기업이냐에 따라 국가적인 손실이 발생할 수도 있는 상황이 벌어질 수 있겠죠. 주주들은 기업이 가진 현금을 투자해서 사용하기보다는 자사주 매입이나 배당에 쓰길 바랍니다. 왜냐하면 10년 뒤에 주가가 세 배 오르는 것보다 지금 당장 세 배 오르는 게 훨씬 더 좋거든요. 그동안 기업들이 효율적이고 비싼 M&A를 하거나 해외 법인을 만들어서 돈을 빼돌리거나 이런 사례가 많다 보니까 기업이 어떤 투자를 해서 장기적으로...]. 로 이익을 늘리는 행위를 하겠다, 이런 말을 고지곧대로 믿는 투자자들이 별로 없어요. 이미 오너와 주주의 신뢰가 무너진 상태기 때문에 국가가 나서서 신뢰를 회복할 수 있는 시스템을 만들어줄 필요가 있습니다. 경영진의 인수합병이라는 이제 투자는 주주들의 동의를 받기가 더 어려워질 거예요.
업종에 따라서 대규모 투자를 지속적으로 해야 살아남을 수 있는 그런 곳들이 있거든요. 대표적으로 반도체, 디스플레이, IT, 가전, 신사업을 하는 회사들은 이제 앞으로 많은 브레이크가 예상될 수 있습니다. 또는 경영진의 무능과 부정 행위를 주장하면서 배당 증가와 자사주 매입 요구를 할 수도 있겠죠. 앞으로 그런 소송은 엄청나올 거예요. 그렇게 해서 소액주주의 의결권을 얻고 지분 매입과 경영권 공격을 하는 사모펀드가 많아질 겁니다. 주가가 올라가니까 주주들은 당연히 좋아하겠죠. 그래서 이제 앞으로 사모펀드가 경영권을 가져갈 수 있는 확률이 굉장히 올라갈 거라 봐요.
그러면 그 사업도 경영권을 빼앗아서 잘 할 것이냐, 이거는 이제 확률론이 있죠. 사업을 잘 할 수도 있겠죠. 그렇게 해서 회사의 가치를 더 키운 다음에 재매각을 해서 주주들에게도 이익을 다시 돌려주겠다, 이런 사업도 나올 수도 있어요. 핵심 기술은 우선 먼저 빼돌려서 해외로 팔아버리고 몰래 뒤돈을 챙기고, 회사 자산은 하나씩 매각해 현금화해 투자금을 회수하고 배당을 늘려서 회사의 현금이 바닥나게 만들고, 회사에 현금이 없으면 감자를 하겠죠. 자본 배당을 합니다. 그거 다 빼먹고 껍데기만 남은 회사는 다시 재매각해 해체 작업이 끝나면 사모펀드는 돈을 벌지만 주주들은 돈을 못 벌어요.
그런 일이 벌어질 수도 있어요. 한국의 알짜 기업들이 이렇게 도축당할 수도 있다는 거죠. 이런 우려점이 뉴스에 나와도 이제 그동안 일부 경영진들이 주주를 외면하고 상속을 위해서 회사의 이익을 빼돌리는 사례들이 워낙 많았기 때문에 상법 개정에 환호하는 대중들이 많습니다. 안타까운 것은 이런 일이 발생하기 전에 기업들이 먼저 주주 가치에 신경을 쓰고 부작용 우려를 말했었다면 주주들이 경영진의 우려에 동의를 했었겠죠. 그런데 지금은 서로 감정의 골이 깊기 때문에 경영진의 우려에 동의를 안 해주고 있는 겁니다. 이런 점을 어떻게 막을 수 있을지 필요한 법안이 같이 병행되어야 한다고 보고 있어요.
상법 개정, 상법 개정하는 부작용도 같이 고민해봐야 하거든요. 이런 법안이 통과됐을 때 어떤 문제가 생길 것인가. 만약에 악용하는 세력은 이 법의 어떤 허점들을 활용해서 악용할 것인가. 그렇게 됐을 때 기업들이 보는 피해, 주주들이 보는 피해, 국가가 보는 피해는 무엇인가. 다 계산한 다음에 시나리오 검토하고 테스트해본 다음에 이 법안은 문제가 없다면 통과를 해야 되는데 보통 그런 작업 없이 그냥 통과를 시키더라고요. 이렇게 됐을 때 나오는 문제들은 나중에 누가 책임질 것인가, 이런 고민도 한번 해봐야 되지 않을까 싶습니다.
이번 상법 개정이 통과되면 가장 큰 수혜는 저는 사모펀드 회사라고 보거든요. 앞으로 소송 건수도 기하급수적으로 늘어날 거고 성과 보수도 상당히 받을 겁니다. 이제 국회를 통과했지만 어떻게 될지는 아직 남아 있는 상태긴 한데, 여러분들이 단순히 뉴스를 보더라도 찬반이 이렇게 나뉘어져 있는 경우는 둘 다 생각해봐야 해요. 지금 정치적인 얘기는 다 뺐습니다. 다 떠나서 그냥 단순하게 효과와 부작용만 봤어요. 이것들을 여러분이 생각하고 나서 어떤 게 옳은 건지 한번 고민해볼 필요가 있다.
그리고 어떤 보완책이 있는지도 한번 같이 생각해볼 필요가 있다고 생각합니다. 다음 시간에도 좋은 정보로 찾아뵙겠습니다. 구독과 좋아요, 알림 설정 부탁드릴게요. 고맙습니다..
3. 영상정보
- 채널명: Jun's economy lab
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- 업로드 날짜: 2025-03-13
- 영상 길이: 11분 57초
- 다시보기: https://www.youtube.com/watch?v=r5vRe_LfGZk
